Fundacja rodzinna jest instytucją, która od momentu wprowadzenia do polskiego porządku prawnego budzi duże emocje i rodzi liczne pytania. Dla części przedsiębiorców stanowi długo wyczekiwane narzędzie do zaprojektowania skutecznej, wielopokoleniowej sukcesji majątku, inni postrzegają ją przede wszystkim jako „przywilej podatkowy”, mający służyć pomnażaniu kapitału lub ograniczaniu obciążeń publicznoprawnych. Jednak jak to wygląda w praktyce?
Spis treści:
- Czym w świetle prawa jest fundacja rodzinna?
- Między sukcesją a optymalizacją – analiza aspektów prawnych i podatkowych.
- Fundacje rodzinne, a klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania.
- Fundacja rodzinna jako narzędzie agresywnej optymalizacji.
- Podsumowanie.
1. Czym w świetle prawa jest fundacja rodzinna?
Fundacja rodzinna: zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 326; zwanej dalej: „Ustawą o FR”): „fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów”. Naczelnym celem fundacji jest ochrona majątku przed rozdrobnieniem w procesie dziedziczenia oraz zapewnienie środków utrzymania kolejnym pokoleniom.
Fundator: jak wynika z brzmienia art. 11 Ustawy o FR, jest to wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Beneficjent: rolę beneficjenta określa art. 30 Ustawy o FR, zgodnie z którym może być to osoba fizyczna lub organizacja pozarządowa prowadząca działalność pożytku publicznego. Beneficjentem może być również fundator.
2. Między sukcesją a optymalizacją – analiza aspektów prawnych i podatkowych
Mit o fundacji rodzinnej jako narzędziu służącemu obejściu prawa podatkowego może wynikać ze skonstruowanych przez ustawodawcę zachęt fiskalnych, w szczególności regulacji z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554; zwanej dalej: „Ustawą o CIT”), zgodnie z którą fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia podatkowego od osób prawnych. Jest to tak zwane zwolnienie podmiotowe, które oznacza, że fundacja zasadniczo nie płaci podatku dochodowego, o ile ustawa wprost nie stanowi inaczej. W praktyce do opodatkowania dochodzi w momencie wypłaty świadczeń na rzecz beneficjentów.
Mechanizm ten umożliwia reinwestowanie zysków bez ich bieżącego opodatkowania. Obejmuje on przychody osiągane przez fundację rodzinną z różnych źródeł, w szczególności z tytułu otrzymanych dywidend, dochodów kapitałowych uzyskiwanych w związku z obrotem papierami wartościowymi, a także z działalności gospodarczej dopuszczalnej dla fundacji rodzinnej (np. najem oraz zbywanie nieruchomości). Jednak ustawa nie pozwala na pełną dowolność w tym zakresie, a podjęcie działalności operacyjnej poza określonym ustawowo katalogiem skutkuje stawką sankcyjną 25% podatku CIT. Zasadniczo bowiem fundacja rodzinna została przewidziana jako podmiot o profilu inwestycyjnym, czy też pasywnym. Dlatego zwolnione z opodatkowania są przychody z szeroko pojmowanych inwestycji, ale już nie z aktywnej działalności gospodarczej. Nie jest więc możliwe, aby fundacja rodzinna samodzielnie prowadziła działalność w zakresie produkcji, sprzedaży, świadczenia usług itp.
W momencie wypłaty świadczeń na beneficjentów, w tym fundatora, fundacja rodzinna zapłaci podatek 15% CIT od wartości wypłaconego świadczenia. Natomiast fundator oraz osoby najbliższe należące do tzw. „grupy zero” w stosunku do fundatora (małżonek, dziecko, rodzic, rodzeństwo, dziadkowie, pradziadkowie, wnuk, prawnuk, pasierb, ojczym i macocha) są zwolnione z podatku PIT. Wypłaty na poczet osób zaliczanych do I lub II grupy podatkowej obciążone zostaną 10% PIT od wartości rynkowej świadczenia lub mienia, a przypadku wypłat na rzecz pozostałych osób podatek wyniesie 15%. W praktyce zatem, akumulowanie i reinwestowanie pieniędzy w ramach fundacji nie podlega opodatkowaniu. Z kolei w momencie wypłaty środków na rzecz beneficjentów, kwota wypłat podlega opodatkowaniu, zazwyczaj stawką 15%.
3. Fundacje rodzinne, a klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania
W opinii zabezpieczającej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2023 r. o sygn.: DKP3.8082.5.2023, wskazano, że ulgi podatkowe związane z fundacją rodzinną mogą podlegać ocenie z perspektywy tzw. klauzuli przeciwko unikania opodatkowania (GAAR).
Jednocześnie w tej samej opinii podkreślono również, że samo korzystanie z fundacji rodzinnej w sposób zgodny z jej przeznaczeniem oraz intencją ustawodawcy nie prowadzi automatycznie do wszczęcia postępowania. Aby organ podatkowy mógł zastosować tę klauzulę konieczne jest spełnienie ustawowych przesłanek, w szczególności wystąpienie „sztuczności” sposobu działania podatnika oraz uzyskanie przez niego konkretnej korzyści podatkowej1.
Nadto, Rada do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania w uchwale nr 3/2025 z dnia 29 maja 2025 r. dokonała oceny czy utworzenie fundacji rodzinnej, następnie dokonanie darowizny akcji do fundacji oraz ich szybka sprzedaż może uzasadnić zastosowanie klauzuli GAAR z art. 119a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111). Rada zwróciła jednak uwagę, że: „podatnicy nie mają obowiązku płacić możliwie wysokiego podatku, wręcz przeciwnie rozsądne osoby będą dążyć do minimalizacji wszystkich ciężarów, w tym także podatkowych, w ramach możliwości wynikających z obowiązujących przepisów (zgodnych z prawem)2„.
4. Fundacja rodzinna jako narzędzie agresywnej optymalizacji
W praktyce obrotu można zaobserwować schematy, w których fundacja rodzinna była rzeczywiście wykorzystywana jako narzędzie agresywnej optymalizacji podatkowej. Konstrukcja ta polegała na wniesieniu do fundacji nieruchomości lub udziałów przeznaczonych do sprzedaży, a następnie ich zbyciu przez fundację bez opodatkowania, przy czym wypłata środków na rzecz beneficjenta podlegała opodatkowaniu według stawki 15%. W efekcie zamiast 19% podatku przy sprzedaży bezpośredniej, osiągano efektywne opodatkowanie na poziomie 15%, co przy dużych transakcjach oznaczało istotną korzyść podatkową.
Aktualnie coraz więcej wątpliwości budzi zakres zwolnień podatkowych dla fundacji rodzinnych, zwłaszcza w przypadku obrotu nieruchomościami. Szczególnie kontrowersyjne pozostaje wnoszenie do fundacji nieruchomości wykorzystywanych w celu najmu długoterminowego. Zagadnienie to nabiera szczególnego znaczenia wobec faktu, że inwestowanie w najem należy do najpowszechniejszych strategii lokowania kapitału w Polsce.
Wymaga jednak podkreślenia, że tego typu sytuacje nie są powszechne, a zdecydowana większość fundatorów wykorzystuje fundacje rodzinne w sposób zgodny z prawem i zgodny z ich przeznaczeniem, tj. dla zabezpieczenie swojego majątku na przyszłość oraz zapobieżenia jego rozdrobnieniu przez kolejne pokolenia.
Jak do tego podchodzą organy podatkowe i sądy?
Jedna z polskich fundacji rodzinnych nabyła nieruchomości z zamiarem ich wieloletniego wynajmu, co najmniej przez 10 lat, przy jednoczesnym założeniu, że po tym okresie możliwa będzie ich sprzedaż, dlatego wystąpiła o interpretację, oczekując potwierdzenia zwolnienia z CIT. Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej w interpretacji z 17 stycznia 2025 r. o sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.700.2024.1.DK uznał stanowisko fundacji za nieprawidłowe, argumentując, że nabycie, najem i późniejsze zbycie nie mieszczą się w dozwolonym zakresie działalności z art. 5 ustawy o FR, bo miałoby to rozmijać się z długofalowym celem zabezpieczenia beneficjentów3.
WSA w Rzeszowie wyrokiem z 22 maja 2025 r. o sygn.: I SA/Rz 172/25 uchylił interpretację, wskazując, że fundacja może zbywać mienie, o ile nie zostało ono nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia, przy czym „wyłącznie” oznacza, że jedynym motywem zakupu jest odsprzedaż4.
NSA prawomocnym wyrokiem z 18 lutego 2026 r. o sygn.: II FSK 1010/25 oddalił skargę kasacyjną organu, podkreślając, że rzeczywiste, długotrwałe korzystanie z nieruchomości, w tym poprzez najem, wyklucza traktowanie jej zakupu jako działania wyłącznie spekulacyjnego. W konsekwencji potwierdzono, że sprzedaż po latach może korzystać ze zwolnienia, natomiast ryzyko opodatkowania, w tym według stawki 25%, pojawia się dopiero wtedy, gdy nieruchomość została kupiona tylko po to, aby ją sprzedać.
5. Podsumowanie
Fundacja rodzinna, choć korzysta z preferencji podatkowych pozostaje przede wszystkim narzędziem ochrony i uporządkowania majątku rodzinnego. Jednocześnie korzystne rozwiązania fiskalne należy postrzegać jako świadomie ukształtowaną zachętę do lokowania i utrzymywania kapitału w Polsce. Wbrew pojawiającym się w debacie publicznej uproszczeniom, fundacja rodzinna nie jest mechanizmem „omijania podatków” zarezerwowanym dla najzamożniejszej części społeczeństwa, a jedynie uiszczenie tych podatków odracza. Dopóki majątek fundacji nie jest wypłacany na prywatne potrzeby, zobowiązanie podatkowe nie powstaje, pojawia się ono dopiero w momencie, gdy beneficjent zaczyna korzystać ze zgromadzonych środków. Opodatkowanie nie pojawia się tak długo, jak środki zgromadzone w fundacji rodzinnej są wykorzystywane jedynie do dalszego inwestowania.
Aktualna praktyka oraz orzecznictwo potwierdzają, że przypadki nadużywania konstrukcji fundacji rodzinnej są znane i pozostają pod szczególną uwagą organów skarbowych. Kluczowe znaczenie ma rzeczywisty, gospodarczo uzasadniony sposób korzystania z tej instytucji, który co do zasady wyklucza traktowanie fundacji jako luki prawnej w systemie podatkowym. Nie należy również tracić z pola widzenia, że długofalowym celem wprowadzenia do polskiego porządku prawnego instytucji fundacji rodzinnej było umożliwienie budowania wielopokoleniowych majątków skupionych wokół polskich firm rodzinnych, tak jak ma to miejsce w wielu państwach Europy Zachodniej. Zabezpieczenie udziałów w fundacji zdecydowanie zwiększa trwałość i stabilność tych firm, a przez to sprzyja rozwojowi silnych polskich przedsiębiorstw, mogących z powodzeniem konkurować z firmami zagranicznymi, przez wiele lat utrzymywać się na rynku, płacić podatki oraz zatrudniać pracowników.
- Szef Krajowej Administracji Skarbowej, Pismo z 21 grudnia 2023 r., sygn. DKP3.8082.5.2023, Lex. ↩︎
- Rada do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania, Uchwała nr 3/2025 z dnia 29 maja 2025 r., Gov.pl. ↩︎
- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Pismo z dnia 17 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.700.2024.1.DK, dotyczące zwolnienia z CIT fundacji rodzinnej, Lex. ↩︎
- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 22 maja 2025 r., sygn. I SA/Rz 172/25, Lex. ↩︎